水泥款之争的睡前故事

2000年8月，上海顶族实业有限公司（以下简称顶族公司）与舜杰公司浙江舜杰建筑集团股份有限公司（以下简称舜杰公司）签订了一份水泥购销合同。合同约定，顶族公司向舜杰公司承建的剑河路海德花园工程工地供应425#普通水泥，其中浙江旋窑水泥的单价为275元、浙江立窑水泥的单价为265元；顶族公司应依照舜杰公司要求，按时、按质、按量供货，并负责送货至工地，费用自负；顶族公司提供舜杰公司500吨作周转，以后每送100吨结算一次并付清货款。

此外双方还约定水泥价格市场如有变动，应随行就市等。合同签订后，顶族公司陆续向舜杰公司送货五次，并依次分别开具水泥货款的发票和运费发票，舜杰公司收货并签收上述发票。

顶族公司所开具的水泥款、运费发票显示，其分别于2000年11月30日向舜杰公司送货690吨，单价为225元，货款155250元，每吨运费为50元，计34500元；同年12月31日送货245吨，单价235元，货款57575元，每吨运费为40元，计9800元；2001年3月7日送货204.80吨，单价225元，货款46080元，每吨运费为50元，计10240元；同年4月5日送货353.50吨，其中278.5吨的单价为225元，75吨的单价为235元，合计货款80287.50元，每吨运费为50元，合计17675元；同年5月14日送货28.50吨，单价为265元，货款7552.50元，每吨运费为30元，计855元。上述五批货，货款发票总额为346745元，运费总金额为73070元。舜杰公司收货后，于2000年12月21日至2002年2月5日先后八次付款411714元。2001年6月18日，顶族公司致函舜杰公司，要求舜杰公司给付欠款299815元。嗣后，顶族公司以舜杰公司尚欠货款8101元而涉讼。舜杰公司则认为，根据合同约定，运费由顶族公司自负，水泥价格应以顶族公司开出的水泥款发票价格为准，而非按合同约定的水泥单价。舜杰公司遂以其所付货款411714元中包括了运费64969元为由，提起反诉，要求顶族公司返还该64969元。

原审法院支持了舜杰公司反诉要求顶族公司返还钱款的反诉请求，判决顶族公司返还舜杰公司64969元。顶族公司不服，遂上诉至上海市第一中级人民法院。

讼争双方在二审审理中争论激烈：

顶族公司认为：

1.合同约定水泥单价为每吨275元，是双方的真实意思表示，顶族公司开具给舜杰公司的水泥和运费发票之和亦为275元。一审判决认定的水泥价款显然违背了当事人的意思自治。

2.顶族公司向舜杰公司交货后开具了水泥发票和运费发票，且写明水泥费用和运输费用，舜杰公司在写有总金额的收条上签字确认，并已支付大部分运费，说明运费在总价之内并由舜杰公司承担，舜杰公司是明知的，双方以前也是如此履行的。

3.水泥产品一直以来是按水泥价加运费确定价格进行交易的，根据上海市建筑材料市场指导价，每吨水泥交易价包括水泥价、运费和合理损耗，将运费计入水泥价格符合行业交易惯例。因水泥税率和运费税率不同产生二票结算的情况，此系行业习惯，且本案二票结算不违背双方之间的约定。

4.原审认定本案水泥买卖价格大大低于顶族公司的成本价，造成交易显失公平。

舜杰公司则认为，合同约定运费由供方（即顶族公司）自负，说明运费应由顶族公司承担。顶族公司虽然在送货后分别向舜杰公司开具了水泥发票和运费发票，但根据合同的上述约定，本案系争水泥的价格应以顶族公司开出的水泥货款发票价格为准。

主审法官陈星感到，顶族公司与舜杰公司之间的纠纷虽然属于常见的买卖合同货款纠纷，案件的事实和当事人之间的法律关系并不复杂，但本案双方争议中折射出的如何探究当事人订立合同的真实意思这一法律问题却具有典型意义。要正确、妥善处理本案，必须全面考虑以下几个方面：

一、对合同的解释必须与缔约目的综合考虑，以当事人真实意思为基础。当事人缔约均有一定的目的，而合同条文就是实现当事人主观订约目的的手段。因此，对合同的解释必须与缔约目的综合考虑。符合合同目的原则，是合同解释的核心原则。在本案中，讼争双方以明确的方式确定了标的物的价格即每吨水泥的单价为275元。在合同履行过程中，虽然顶族公司将水泥款与运费分开记载并出具发票，但这种开票的方式并不表示顶族公司已经确认以单一的水泥发票金额向舜杰公司收取货款，更不能认为水泥发票记载的单价与合同约定不同即表明双方已就价格变更协商一致。相反，顶族公司开出两张发票并将标明两票总金额的收条送达舜杰公司签收，正表明了顶族公司欲以两票总额收取水泥价款的意图。

二、合同变更需依法进行。双方当事签订之购销合同系双方真实意思表示，且内容不违反法律的强制性规定，故合法有效。合同依法成立后，对双方当事人都具有法律约束力，双方必须严格按照合同约定履行自己承担的义务，任何一方都不得擅自变更依法成立的合同。但是，现实经济活动的复杂性与多变性决定了合同成立后，必然要受到主客观情况的影响。为实现当事人订立合同的目的，满足经济生活的需要，并非绝对不能更改合同，只是要依法进行。